ESPLÁ

Área 05 · Societario e internacional

Societario y contractual. Estructura que aguanta.

Constitución, pacto de socios, M&A pequeño y mediano. Contractual mercantil. Inversión extranjera entrando en España. Empresa española operando fuera.

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Definición

Área que cubre el ciclo de vida societario y contractual de la empresa: desde la constitución y el pacto fundacional hasta la transmisión, la fusión, la liquidación o la entrada de socio inversor. Incluye contratación mercantil ordinaria, inversiones inmobiliarias y dirección legal de operaciones de M&A pequeño y mediano.

Cuándo aplica

En cualquier punto del ciclo societario en el que la decisión jurídica condicione el futuro económico de la empresa: arranque, escalado, cambio en el accionariado, entrada de nuevos socios, conflicto societario, sucesión, venta. La diferencia entre una estructura que aguanta una crisis y una que la agrava se decide en estos momentos, no en la crisis posterior.

Qué hacemos en este expediente

  1. Constitución y modificación de estructuras societarias.
  2. Pacto de socios y protocolo familiar con cláusulas de salida y resolución de conflictos.
  3. M&A pequeño y mediano: compraventa de participaciones, fusión, escisión, adquisición de unidad productiva.
  4. Contratación mercantil: distribución, agencia, franquicia, licencia, suministro, joint venture, NDA, servicios.
  5. Inversión inmobiliaria y due diligence de activos.
  6. Coordinación con asesoría fiscal y mercantil cuando el expediente lo pide.

Preguntas frecuentes

¿Es necesario un pacto de socios si ya hay estatutos?
Sí. Los estatutos, regulados por la Ley de Sociedades de Capital, definen el régimen interno de la sociedad frente a terceros. El pacto de socios define las relaciones entre socios: cláusulas de salida (put y call), tag along y drag along, preferencias de liquidación, restricciones a la transmisión, mecanismos de resolución de conflictos. Sin pacto de socios, las situaciones de bloqueo entre socios suelen acabar en concurso o en disolución judicial.
¿Qué due diligence es necesaria en una operación de M&A pequeña?
Una due diligence proporcional al tamaño de la operación, focalizada en los riesgos materiales: laborales, fiscales, litigios pendientes, contratos críticos con cláusulas de cambio de control, propiedad intelectual e industrial cuando aplique, y patrimonio social verificado.
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